La correcta valoració de les accions i participacions d’una empresa és crucial en diversos contexts. Determinar el valor precís de participacions i accions és essencial per a garantir transaccions justes i equitatives, ja sigui en vendes d’accions o participacions, successions familiars, fusions, adquisicions, emissió de noves participacions o accions o dissolució de societats.
Però la valoració d’accions i participacions pot ser un procés complex, ja que no hi ha una única forma de valoració.
En l’article 353.1 de la Llei de societats de capital es determina que en el cas de falta d’acord entre la societat i el soci a l’hora de valorar participacions socials o accions, en algun dels següents punts:
- valor raonable de les participacions socials o de les accions
- persona o persones que hagin de valorar-les
- procediment que s’ha de seguir per a realitzar la seva valoració
Llavors, aquelles seran valorades per un expert independent designat pel registrador mercantil del domicili social de l’empresa, a sol·licitud de la societat o de qualsevol dels socis titulars de les participacions o de les accions objecte de valoració.
Un punt de partida per a la valoració pot ser seguir els criteris de valoració que es determinen en l’article 16 de la Llei de l’impost sobre el patrimoni.
Casos en els quals és necessari valorar les accions o participacions
La valoració d’accions i participacions es sol realitzar en els següents casos:
- Transmissió d’accions o participacions: Quan un soci decideix vendre les seves accions o participacions en una empresa, és necessari determinar el seu valor per a poder realitzar la transacció d’una forma justa per a totes dues parts.
- Cessió d’accions o participacions a hereus: En empreses familiars la successió del fundador és un moment crític. La valoració de les accions i participacions en herències inter vivos o mortis causa és imprescindible per a determinar el seu valor a efectes hereditaris i tributaris.
- Incorporació de nous socis per ampliacions de capital: Quan s’incorpora un nou soci a l’empresa, és necessari determinar el valor de les accions o participacions que se li assignaran.
- Fusions: És necessari conèixer el valor de les participacions o accions, tant de l’empresa absorbida com de l’absorbent.
- Emissió de noves accions o participacions: Quan l’empresa emet noves accions o participacions, és necessari determinar el seu valor.
- Liquidació de l’empresa: Quan una empresa es liquida, és necessari determinar el valor de les accions o participacions dels socis per a poder repartir el patrimoni net de l’empresa.
Valoració d’accions i participacions segons la Llei de l’impost sobre el patrimoni
En la Llei de l’impost sobre el patrimoni s’estableix que la valoració de les participacions dels socis o associats en el capital social de les cooperatives es determinarà en funció de l’import total de les aportacions socials desemborsades, obligatòries o voluntàries, resultant de l’últim balanç aprovat, amb deducció, si és el cas, de les pèrdues socials no reintegrades.
La valoració d’accions i participacions d’altres entitats s’efectuarà segons el valor teòric resultant de l’últim balanç aprovat, sempre que aquest, bé de manera obligatòria o ben voluntària, hagi estat sotmès a revisió i verificació i l’informe d’auditoria resultés favorable.
En el cas que el balanç no hagi estat auditat o l’informe d’auditoria no resultés favorable, la valoració es realitzarà pel major valor dels tres següents:
- Valor teòric resultant de l’últim balanç aprovat: Aquest és el mètode de valoració més utilitzat. El valor teòric es calcula dividint el patrimoni net de l’empresa entre el nombre d’accions o participacions.
- Valor nominal: Aquest és el valor que apareix en les escriptures de constitució de l’empresa.
- Valor resultant de capitalitzar al tipus del 20% la mitjana dels beneficis de l’empresa en els tres exercicis socials tancats amb anterioritat a la data de la meritació de l’impost. En aquest cas, es computaran com a beneficis els dividends distribuïts i les assignacions a reserves, excloses les de regularització o d’actualització de balanços. Per al càlcul d’aquesta capitalització pot utilitzar-se la següent fórmula:
Valor = [(B1 + B2 + B3)/3 ] x (100/20)
On B1, B2 i B3 són els beneficis de cadascun dels tres exercicis socials tancats amb anterioritat a la data de meritació de l’impost.
Les accions i participacions en el capital social o en el fons patrimonial de les institucions d’inversió col·lectiva es computaran pel valor liquidatiu en la data de la meritació de l’impost, valorant els actius inclosos en balanç d’acord amb les normes que es recullen en la seva legislació específica i sent deduïbles les obligacions amb tercers.
La valoració de les participacions dels socis o associats en el capital social de les cooperatives es determinarà en funció de l’import total de les aportacions socials desemborsades, obligatòries o voluntàries, resultant de l’últim balanç aprovat, amb deducció, si és el cas, de les pèrdues socials no reintegrades.
En qualsevol cas, les entitats hauran de subministrar als socis, associats o partícips certificats amb les valoracions corresponents.
Exemple de valoració d’accions i participacions
Suposem que necessitem saber el valor de les participacions de l’empresa Creacions Intel·ligents, SL, ja que un dels socis vol vendre la seva participació. Les dades de l’empresa són els següents:
- Capital social: 3.000 €
- Nombre total de participacions socials: 3.000
- Valor teòric resultant de l’últim balanç aprovat (2022): 9.800,50 €
- Resultats dels últims tres exercicis:
* Resultats 2022: 3.025 €
* Resultats 2021: 2.750 €
* Resultats 2020: 1.025,50 €
De l’anàlisi dels anteriors valors, podem extreure les següents valoracions:
- Valor teòric: 9.800,50 € / 3.000 = 3,27 € la participació.
- Valor nominal: 3.000 € / 3.000 = 1 € la participació.
- Valor resultant de capitalitzar al tipus del 20% la mitjana dels beneficis de l’empresa en els tres exercicis socials tancats amb anterioritat a la data de la meritació de l’impost:
* Sumem el resultat net dels tres últims exercicis: 6.800,50 €.
* Al resultat anterior hem d’aplicar-li la fórmula de la capitalització al 20%: (6.800,50/3) x 100/20: 11.334,166 € entre 3.000 accions = 3,78 la participació.
Altres sistemes de valoració
A més dels mètodes de valoració establerts per la Llei de l’impost sobre el patrimoni, existeixen altres sistemes de valoració més complexos que permeten obtenir una valoració més precisa de les accions o participacions socials. Aquests sistemes es basen en l’anàlisi dels següents factors:
- Valor de l’actiu net real: Aquest mètode es basa en la valoració dels actius i passius de l’empresa al seu valor de mercat.
- Valor actual per descompte de fluxos de caixa: Aquest mètode es basa en la valoració dels fluxos de caixa futurs esperats de l’empresa.
En resum, la valoració d’accions i participacions socials és essencial en una varietat d’escenaris empresarials i financers. L’elecció del mètode adequat per a determinar el valor dependrà de les circumstàncies específiques de cada cas. És fonamental comprendre les regles legals i fiscals que regeixen aquestes valoracions i buscar assessorament professional per a evitar tenir problemes amb les possibles liquidacions tributàries.
